Herbst Kinsky, Schellenberg Wittmer und WongPartnership berieten ams AG – ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensor- und Analoglösungen beim Erwerb von 100 % der Anteile an Heptagon Advanced Micro-Optics beraten. Die Transaktion besteht aus einer Vorabzahlung in bar und Aktien in Kombination mit einer wesentlichen Besserungsvereinbarung. Die Vorabzahlung beinhaltet USD 64 Mio. in bar aus bestehenden Finanzmitteln der ams AG, eine Kapitalerhöhung im Umfang von 15% der ausstehenden Aktien aus bestehendem genehmigten Kapital (unter Ausschluss des Bezugsrechts) und Aktien aus derzeit gehaltenem Bestand an eigenen Aktien. Der Gesamtwert der Vorabzahlung beträgt damit etwa USD 570 Mio. Die Besserungsvereinbarung ist abhängig von den zukünftigen Geschäftsergebnissen von Heptagon über das Jahr 2017 hinweg und hat einen potentiellen Maximalumfang von USD 285 Mio.

Die ams AG ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert und hat ihren Hauptsitz in Premstätten bei Graz; wichtige Forschungs- und Entwicklungszentren des Unternehmens befinden sich in Österreich und den USA, sowie an 16 weiteren Designstandorten. Die ams AG beschäftigt über 2.100 Mitarbeiter in 20 Ländern und besitzt eigene Vertriebsstandorte in allen wichtigen Regionen der Welt. Der Konzernumsatz im Jahr 2015 betrug EUR 623,1 Mio.

Heptagon – mit Sitz und Produktion in Singapur – und einem Forschungs- und Entwicklungszentrum in Rüschlikon in der Schweiz ist ein global führender Anbieter von Lösungen für Mikrooptik und optische Sensorik mit besonderer Expertise bei Hochleistungslösungen für optisches Packaging und zählt hier zu den Innovationsführern. Das Unternehmen hat mehr als 830 Beschäftigte, darunter etwa 120 Ingenieure und etwa 500 Produktionsmitarbeiterinnen und -mitarbeiter. Heptagon verfügt über ein ausgesprochen starkes und geschütztes IP-Portfolio einschließlich mehr als 250 Patentfamilien vornehmlich in Bereich optisches Packaging.

General Counsel Dr. Jann Siefken und Senior Legal Counsel Dr. Franz Fazekas, MBL haben die Transaktion für die ams AG In-House geleitet und koordiniert. Das M&A Team bei Herbst Kinsky wurde von Phillip Dubsky gleitet, der von Alina Regal (M&A), Johannes Well (M&A) und Sonja Hebenstreit (Kartellrecht/IP) unterstützt wurde. Die ams AG sowie Herbst Kinsky werden in allen Angelegenheiten betreffend schweizerischem Recht vom Team der Kanzlei Schellenberg Wittmer, Partner Dr. Lorenzo Olgiati und Pascal Hubli (beide M&A) sowie Partner Dr. Philippe Borens (Kapitalmarktrecht) unterstützt. Das Team von WongPartnership um Partner Milton Toon und Chun Kiat Loh unterstützten zu Fragen des Rechts von Singapur.