Herbst Kinskys Mandantin UNIQA hat mit der Raiffeisen Holding NÖ-Wien, der Haselsteiner Privatstiftung sowie Hans-Peter und Klemens Haselsteiner zwecks Fortführung der bestehenden kontrollierenden Beteiligung an der STRABAG SE ein neues Syndikat gebildet.

Die Syndikatspartnerin UNIQA hat gemeinsam mit den übrigen Syndikatspartnern als Bieter ein öffentliches Pflichtangebot zum Erwerb von ausstehenden Stückaktien der STRABAG SE zum Angebotspreis von 38,94 Euro pro STRABAG-Aktie erstattet. Der Angebotspreis entspricht dem Mindestpreis gemäß Übernahmegesetz, wobei STRABAG SE bis zu zehn Prozent als eigene Aktien übernimmt. Die Bieter erwerben diese Aktien im Zuge des Angebots treuhändig für STRABAG SE. Das Angebot bezweckt, die Stimmrechtsbeschränkung der Syndikatspartner (26 % aller Stimmrechte) infolge der passiven Kontrollerlangung zu beseitigen. Das Angebot wird nicht zu dem Zweck erstattet, die Beteiligung der Syndikatspartnerin an der STRABAG SE weiter auszubauen oder den Streubesitz zu reduzieren.

Wegen des europarechtlichen Sanktionsregimes (Verordnung (EU) Nr. 269/2014 und Durchführungsverordnung (EU) Nr. 2022/581) wird das Angebot nicht für die von MKAO Rasperia Trading Limited (mittelbar von Oleg Deripaska kontrolliert), gehaltenen 28.500.001 Stück STRABAG-Aktien erstattet. Das Angebot steht unter der folgenden auflösenden Bedingung: Falls Rasperia während der Laufzeit des Angebots durch Aufhebung der EU‑Sanktionen oder einer Freistellung durch die Sanktionsbehörde die Verfügung über die gehaltenen STRABAG‑Aktien erlangt, soll dies die Auflösung des Angebots zur Folge haben. In diesem Fall wird auch der Syndikatsvertrag nicht wirksam.

Infolge der auch Oleg Deripaska betreffenden EU-Sanktionen stellten sich ua komplexe Rechtsfragen in den Bereichen Übernahme-, Aktien-, Börse-, Bank-, Versicherungsaufsichts-, Zusammenschluss- und Sanktionsrecht. Konkrete Fragestellungen betrafen die Auslösung einer Angebotspflicht nach dem Übernahmegesetz, die Erarbeitung einer Angebotsunterlage, den Kreis der Adressaten des Pflichtangebots aufgrund des Sanktionsregimes, die Erstellung eines (neuen) Syndikatsvertrags, den Abschluss eines Aktienkaufvertrags mit STRABAG SE sowie die Berücksichtigung regulatorischer Anforderungen. Herbst Kinsky agierte im Rahmen dieses Mandats auch als Vertreter gegenüber der Übernahmekommission, der FMA, der Europäischen Kommission und den Sanktionsbehörden.

Herbst Kinskys Team wird federführend von Dr. Philipp Kinsky und Dr. Wolfgang Schwackhöfer mit Unterstützung von Dr. Carmen Walser, Angelika Kurz und Leopold Gottsauner-Wolf (alle Corporate) geleitet.